ก.ล.ต. ให้ MORE รายงานข้อมูลกรณีคำชี้แจงของคณะกรรมการบริษัท เรื่องรายละเอียดจัดคอนเสิร์ต Rolling Loud ทั้งต้นทุน - เงินไขร่วมทุน - ความเสี่ยง แตกต่างอย่างมีนัยสำคัญจากข้อมูลที่บริษัทเปิดเผยในหนังสือนัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นและรายงานความเห็น IFA
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดเผยผ่านเอกสารเผยแพร่ว่า ก.ล.ต. แจ้งให้ บริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) หรือ MORE รายงานข้อมูลกรณีคำชี้แจงของคณะกรรมการบริษัทที่มีความแตกต่างอย่างมีนัยสำคัญ จากข้อมูลที่บริษัทเปิดเผยในหนังสือนัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2565 และรายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เช่น ต้นทุนโครงการจัดแสดงคอนเสิร์ต Rolling Loud ที่เพิ่มขึ้น ความไม่ชัดเจนเกี่ยวกับเงื่อนไขการร่วมทุน และความเสี่ยงที่อาจถูกฟ้องร้องจากการดำเนินโครงการไม่เป็นไปตามเป้าหมาย เป็นต้น
สืบเนื่องจากคณะกรรมการ MORE มีหนังสือชี้แจงข้อมูล เมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2565 เกี่ยวกับผลกระทบที่เกิดขึ้นจากเหตุการณ์ความผิดปกติของราคาหุ้นในช่วงที่ผ่านมา รวมทั้งข้อสังเกตเพิ่มเติมของ IFA
อย่างไรก็ดี พบว่าคำชี้แจงของคณะกรรมการมีความแตกต่างอย่างมีนัยสำคัญจากข้อมูลที่เปิดเผยในหนังสือนัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2565 และรายงานความเห็นของ IFA เช่น งบประมาณต้นทุนโครงการ Rolling Loud ทั้งหมดโดยประมาณ มีจำนวน 899 ล้านบาท ซึ่งเพิ่มขึ้นร้อยละ 36 จากประมาณการต้นทุนที่เปิดเผยไว้ในหนังสือนัดประชุม
รวมทั้งหนังสือนัดประชุมอาจยังมีความไม่ชัดเจนเกี่ยวกับเงื่อนไขการร่วมทุนกับผู้ร่วมทุนในกรณีผู้ร่วมทุนถอนตัว ซึ่ง MORE มีภาระต้องคืนเงินมัดจำและรับผิดชอบค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่เกิดขึ้นแต่เพียงผู้เดียว และมีความเสี่ยงที่อาจถูก Rolling Loud USA ฟ้องร้องจากการดำเนินโครงการไม่เป็นไปตามเป้าหมาย เป็นต้น
ก.ล.ต. เห็นว่าข้อมูลดังกล่าวถือเป็นข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นและอาจกระทบต่อการให้ความเห็นของ IFA ต่อการทำธุรกรรมดังกล่าว ซึ่ง MORE ยังไม่ได้เปิดเผยในหนังสือนัดประชุมให้ถูกต้องครบถ้วน อันอาจทำให้ผู้ถือหุ้นยังไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจออกเสียงในวาระที่เกี่ยวข้อง
ก.ล.ต. จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58 (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้ MORE รายงานข้อมูลและผลกระทบที่เกิดขึ้น พร้อมทั้งนำส่งความเห็นของ IFA ต่อข้อมูลที่เปลี่ยนแปลงดังกล่าวภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่ 25 พฤศจิกายน 2565 พร้อมให้เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย
ทั้งนี้ หนังสือนัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ MORE ที่นำส่งต่อผู้ถือหุ้นไปแล้ว โดยยังไม่ได้เปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญให้ถูกต้องครบถ้วนและเพียงพอต่อการตัดสินใจออกเสียงในวาระที่ขอมติออกหุ้นเพิ่มทุนใหม่ เข้าลักษณะของเหตุตามข้อ 5 (5) ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด ลงวันที่ 28 ตุลาคม 2558 ซึ่งอาจนำไปสู่การระงับการเสนอขายหุ้น หรือสั่งยกเลิกการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นได้ MORE จึงควรดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญดังกล่าวล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นของ MORE มีระยะเวลาที่เพียงพอต่อการพิจารณาตัดสินใจ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดเผยผ่านเอกสารเผยแพร่ว่า ก.ล.ต. แจ้งให้ บริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) หรือ MORE รายงานข้อมูลกรณีคำชี้แจงของคณะกรรมการบริษัทที่มีความแตกต่างอย่างมีนัยสำคัญ จากข้อมูลที่บริษัทเปิดเผยในหนังสือนัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2565 และรายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เช่น ต้นทุนโครงการจัดแสดงคอนเสิร์ต Rolling Loud ที่เพิ่มขึ้น ความไม่ชัดเจนเกี่ยวกับเงื่อนไขการร่วมทุน และความเสี่ยงที่อาจถูกฟ้องร้องจากการดำเนินโครงการไม่เป็นไปตามเป้าหมาย เป็นต้น
สืบเนื่องจากคณะกรรมการ MORE มีหนังสือชี้แจงข้อมูล เมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2565 เกี่ยวกับผลกระทบที่เกิดขึ้นจากเหตุการณ์ความผิดปกติของราคาหุ้นในช่วงที่ผ่านมา รวมทั้งข้อสังเกตเพิ่มเติมของ IFA
อย่างไรก็ดี พบว่าคำชี้แจงของคณะกรรมการมีความแตกต่างอย่างมีนัยสำคัญจากข้อมูลที่เปิดเผยในหนังสือนัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2565 และรายงานความเห็นของ IFA เช่น งบประมาณต้นทุนโครงการ Rolling Loud ทั้งหมดโดยประมาณ มีจำนวน 899 ล้านบาท ซึ่งเพิ่มขึ้นร้อยละ 36 จากประมาณการต้นทุนที่เปิดเผยไว้ในหนังสือนัดประชุม
รวมทั้งหนังสือนัดประชุมอาจยังมีความไม่ชัดเจนเกี่ยวกับเงื่อนไขการร่วมทุนกับผู้ร่วมทุนในกรณีผู้ร่วมทุนถอนตัว ซึ่ง MORE มีภาระต้องคืนเงินมัดจำและรับผิดชอบค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่เกิดขึ้นแต่เพียงผู้เดียว และมีความเสี่ยงที่อาจถูก Rolling Loud USA ฟ้องร้องจากการดำเนินโครงการไม่เป็นไปตามเป้าหมาย เป็นต้น
ก.ล.ต. เห็นว่าข้อมูลดังกล่าวถือเป็นข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นและอาจกระทบต่อการให้ความเห็นของ IFA ต่อการทำธุรกรรมดังกล่าว ซึ่ง MORE ยังไม่ได้เปิดเผยในหนังสือนัดประชุมให้ถูกต้องครบถ้วน อันอาจทำให้ผู้ถือหุ้นยังไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจออกเสียงในวาระที่เกี่ยวข้อง
ก.ล.ต. จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58 (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้ MORE รายงานข้อมูลและผลกระทบที่เกิดขึ้น พร้อมทั้งนำส่งความเห็นของ IFA ต่อข้อมูลที่เปลี่ยนแปลงดังกล่าวภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่ 25 พฤศจิกายน 2565 พร้อมให้เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย
ทั้งนี้ หนังสือนัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ MORE ที่นำส่งต่อผู้ถือหุ้นไปแล้ว โดยยังไม่ได้เปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญให้ถูกต้องครบถ้วนและเพียงพอต่อการตัดสินใจออกเสียงในวาระที่ขอมติออกหุ้นเพิ่มทุนใหม่ เข้าลักษณะของเหตุตามข้อ 5 (5) ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด ลงวันที่ 28 ตุลาคม 2558 ซึ่งอาจนำไปสู่การระงับการเสนอขายหุ้น หรือสั่งยกเลิกการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นได้ MORE จึงควรดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญดังกล่าวล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นของ MORE มีระยะเวลาที่เพียงพอต่อการพิจารณาตัดสินใจ
