นายเมโธ เปี่ยมทิพย์มนัส ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส ส่วนงานการเงิน และรักษาการหัวหน้าสายงานการเงินและบัญชี บริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) หรือ INTUCH แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2568 เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2568 ได้พิจารณาเรื่องต่างๆ เกี่ยวกับการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และบริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ GULF และมีมติที่สำคัญดังนี้
วาระที่ 1 พิจารณาอนุมัติชื่อของบริษัทใหม่ (NewCo) โดยคณะกรรมการบริษัทฯ GULF และ INTUCH เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมพิจารณาอนุมัติชื่อของบริษัทใหม่ที่เกิดจากธุรกรรมการควบริษัท (NewCo) โดยชื่อภาษาไทยคือ บริษัท กัลฟ์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) ชื่อภาษาอังกฤษ Gulf Development Public Company Limited โดยใช้ชื่อย่อหุ้น GULF
วาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติวัตถุประสงค์ของ NewCo โดยคณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมพิจารณาอนุมัติวัตถุประสงค์ของ NewCo จำนวน 68 ข้อ และการมอบอำนาจให้กรรมการผู้มีอำนาจของ NewCo หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้มีอำนาจของ NewCo ในการดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนวัตถุประสงค์ของ NewCo ตามรายละเอียดที่เสนอ
วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติทุนจดทะเบียน จำนวนหุ้น มูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น และทุนชำระแล้วของ NewCo โดยความเห็นคณะกรรมการบริษัท เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมพิจารณาอนุมัติทุนจดทะเบียนจำนวน 14,939,837,683 บาท ทุนชำระแล้วจำนวน 14,939,837,683 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 14,939,837,683 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท
วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นของ NewCo โดยคณะกรรมการบริษัทฯเห็นสมคารเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมพิจารนาอนุมัติจัดสรรหุ้นของ NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยหุ้นที่จะนำมาจัดสรรเป็นหุ้นสามัญของ NewCo มีจำนวนทั้งสิ้น 14,939,837,683 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นของ GULF และ INTUCH ที่มีชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของ GULF และ INTUCH ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีการจัดสรรหุ้นของ NewCo (Book Closing Date) ซึ่งได้กำหนดเป็นวันที่ 25 มีนาคม 2568 ในอัตราส่วนตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิชามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 ของ GULF และ INTUCH รวมถึงการปัดเศษหุ้นหากมีเศษหุ้นที่เกิดขึ้นจากการคำนวณตามอัตราส่วนการจัดสรร ราคาชดเชยต่อหุ้นกรณีผู้ถือหุ้นถูกปัดเศษทิ้ง การที่นายสารัชถ์ รัตนาวะดี ได้เสนอทำหน้าที่เป็นผู้เกลี่ยหุ้น (Balancer) ในการปัดเศษหุ้น และชำระเงินให้แก่หรือรับเงินชดเชยจาก NewCo ในการเกลี่ยหุ้นดังกล่าว ตลอดจนการมอบอำนาจให้กรรมการผู้มีอำนาจของ GULF หรือ INTUCH หรือ NewCo หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้มีอำนาจของ GULF หรือ INTUCH หรือ NewCo มีอำนาจดำเนินการใดๆ เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหุ้นสามัญของ NewCo ตามรายสะเอียดที่เสนอ
วาระที่ 5 พิจารณาอนุมัติหนังสือบริคณห์สนธิของ NewCo โดยคณะกรรมการบริษัท เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมพิจารณาอนุมัติหนังสือบริคณห์สนธิของ NewCo และการมอบอำนาจให้กรรมการผู้มีอำนาจของ NewCo หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้มีอำนาจของ NewCo ในการดำเนินการใดๆ เกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิของ NewCo ตามรายละเอียดที่เสนอ
วาระที่ 6 พิจารณาอนุมัติข้อบังคับของ NewCo โดยความเห็นคณะกรรมการบริษัท เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมพิจารณาอนุมัติข้อบังคับของ NewCo จำนวน 64 ข้อ และการมอบอำนาจให้กรรมการผู้มีอำนาจของ NewCo หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้มีอำนาจของ NewCo ในการดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนข้อบังคับของ NewCo ตามรายละเอียดที่เสนอ
วาระที่ 7 พิจารณาอนุมัติการเลือกตั้งกรรมการของ NewCo โดยคณะกรรมการบริษัท ซึ่งไม่รวมถึงกรรมการผู้มีส่วนได้เสีย เห็นสมควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมพิจารณาอนุมัติการเลือกตั้งกรรมการของ NewCo โดยมีรายนามดังต่อไปนี้
- นายวิเศษ จูภิบาล กรรมการอิสระ
- นายปรีดี ดาวฉาย กรรมการอิสระ
- นายกฤษฎา จีนะวิจารณะ กรรมการอิสระ
- นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการอิสระ
- ศาสตราจารย์ ดร.บัณฑิต เอื้ออาภรณ์ กรรมการอิสระ
- นางสิริวิภา สุพรรณธเนศ กรรมการอิสระ
- นายสารัชถ์ รัตนาวะดี กรรมการ
- นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์ กรรมการ
- นายบุญชัย ถิราติ กรรมการ
- นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์ กรรมการ 11.นายดิษทัต ปันยารชุน กรรมการ
- นางโชติกุล สุขภิรมย์เกษม กรรมการ
สำหรับวาระสำคัญดังกล่าวเตรียมชงที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นของ GULF เพื่อพิจารณาเรื่องที่เกี่ยวข้อง ตามบทบัญญัติของมาตรา 148 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดพ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม" ในวันที่ 25 มีนาคม 2568 เวลา 15.30 น. โดยเป็นการจัดประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (*การประชมผู้ถือหุ้นร่วม" หรือ " ร่วม")และกำหนดให้วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2568 เป็นวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นร่วม(Record Date)
อีกทั้งอนุมัติกำหนดให้วันที่ 25 มีนาคม 2568 เป็นวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรหุ้นของ NewCo (Book Closing Date)
นอกจากนี้ได้อนุมัติการหยุดพักการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯเป็นระยะเวลา 9 วันทำการ โดยเริ่มตั้งแต่วันที่ 21 มีนาคม 2568 ถึงวันที่ 2 เมษายน 2568 เพื่อการเตรียมการเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นของ NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของ INTUCH รวมถึงการดำเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการนำหลักทรัพย์ของ NewCo เข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในดลาดหลักทรัพย์ฯ
