รัฐบาลอุดช่องโหว่ ‘นอมินี’ ตรวจเข้มทั้งวงจรบริษัท เริ่ม 1 ส.ค.นี้ ยกระดับธรรมาภิบาลธุรกิจ ปิดทางเลี่ยงกฎหมาย
ปัญหาการใช้ ‘นอมินี’ หรือการให้คนไทยถือหุ้นแทนบุคคลต่างชาติ ถูกมองว่าเป็นหนึ่งในช่องโหว่สำคัญของระบบกำกับดูแลธุรกิจไทยมาอย่างต่อเนื่อง เพราะไม่เพียงเป็นการหลีกเลี่ยงข้อจำกัดตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว แต่ยังอาจเปิดช่องให้เกิดการแข่งขันที่ไม่เป็นธรรม การใช้โครงสร้างบริษัทอำพรางธุรกรรม รวมถึงความเสี่ยงด้านการฟอกเงินและการถือครองทรัพย์สินโดยมิชอบ
ล่าสุด รัฐบาลเดินหน้ายกระดับมาตรการป้องกันการใช้คนไทยเป็นตัวแทนอำพรางของทุนต่างชาติ โดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ออกคำสั่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางที่ 2/2569 ขยายการตรวจสอบจากเดิมที่มุ่งเน้นเฉพาะขั้นตอนการจัดตั้งบริษัท ให้ครอบคลุมถึงการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้น กรรมการ และผู้มีอำนาจลงนามภายหลังการจดทะเบียน โดยมาตรการดังกล่าวมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2569 เป็นต้นไป
ลลิดา เพริศวิวัฒนา รองโฆษกประจำสำนักนายกรัฐมนตรี เปิดเผยว่า การปรับหลักเกณฑ์ครั้งนี้มีเป้าหมายเพื่อปิดช่องโหว่ที่เคยถูกใช้ในการจัดโครงสร้างบริษัทให้ผ่านการตรวจสอบในวันจดทะเบียน ก่อนเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นหรือผู้มีอำนาจลงนามในภายหลัง ซึ่งทำให้การบังคับใช้กฎหมายที่ผ่านมาเผชิญข้อจำกัดในการติดตามตรวจสอบ
สาระสำคัญของมาตรการใหม่ คือ กำหนดให้กรณีที่มีคนต่างด้าวร่วมลงทุนหรือมีอำนาจลงนาม จะต้องยื่นหนังสือชี้แจงการลงทุน พร้อมเอกสารแสดงรายการเดินบัญชีธนาคารย้อนหลัง 3 เดือนของผู้ลงทุนชาวไทยที่ชำระเงินลงทุน รวมถึงของผู้แทนหรือผู้รับชำระเงินลงทุน ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด เพื่อให้สามารถตรวจสอบแหล่งที่มาของเงินลงทุน ความสามารถในการลงทุน และความเชื่อมโยงของธุรกรรมได้ชัดเจนยิ่งขึ้น
มาตรการดังกล่าวสะท้อนการเปลี่ยนแนวคิดของการกำกับดูแล จากเดิมที่ตรวจสอบเพียง ‘วันจดทะเบียน’ ไปสู่การติดตาม “ตลอดวงจรของนิติบุคคล” เนื่องจากหลายกรณีในอดีตพบว่า บริษัทสามารถผ่านการคัดกรองในช่วงเริ่มต้น ก่อนจะมีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นหรือกรรมการในภายหลัง จนทำให้การตรวจสอบทำได้ยากขึ้น
นอกจากการเพิ่มความเข้มข้นในการตรวจสอบโครงสร้างบริษัทแล้ว รัฐบาลยังเดินหน้าเชื่อมโยงฐานข้อมูลระหว่างกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กรมที่ดิน และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการตรวจสอบการถือครองทรัพย์สินและป้องกันการใช้บริษัทเป็นช่องทางถือครองที่ดินโดยมิชอบ รวมทั้งตรวจสอบตัวตนของผู้ถือหุ้นผ่านฐานข้อมูลทะเบียนราษฎร
อีกหนึ่งการเปลี่ยนแปลงที่เริ่มใช้พร้อมกันตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม คือ การเพิ่มข้อความกำกับในสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น เพื่อสร้างความเข้าใจที่ถูกต้องว่า เอกสารดังกล่าวเป็นเพียงเอกสารที่นายทะเบียนรับเก็บไว้ ไม่ใช่หนังสือรับรองสถานะผู้ถือหุ้นปัจจุบัน ซึ่งต้องอ้างอิงจากสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นที่บริษัทจัดเก็บตามกฎหมาย
รัฐบาลย้ำว่า มาตรการดังกล่าวไม่ได้มีเป้าหมายจำกัดการลงทุนจากต่างประเทศ แต่ต้องการสร้างมาตรฐานการแข่งขันที่เป็นธรรม โดยแยกผู้ประกอบการที่ดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องออกจากผู้ที่ใช้โครงสร้างบริษัทเพื่อหลีกเลี่ยงกฎหมาย
ข้อมูลของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าระบุว่า ปัจจุบันประเทศไทยมีนิติบุคคลที่ยังดำเนินกิจการอยู่มากกว่า 1 ล้านราย ขณะที่บริษัทที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติในสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 49.99 มีจำนวน 119,116 ราย อย่างไรก็ตาม ตัวเลขดังกล่าวเป็นเพียงฐานข้อมูลสำหรับการประเมินความเสี่ยงและการคัดกรองเท่านั้น ไม่ได้หมายความว่าบริษัททั้งหมดเข้าข่ายเป็นนอมินีหรือกระทำผิดกฎหมาย โดยการพิจารณาจะอาศัยข้อเท็จจริงและพยานหลักฐานเป็นรายกรณี
ในมุมเศรษฐกิจ มาตรการครั้งนี้สะท้อนความพยายามของรัฐบาลในการยกระดับธรรมาภิบาลภาคธุรกิจ เพิ่มความโปร่งใสในการกำกับดูแลนิติบุคคล และลดช่องว่างที่อาจนำไปสู่การหลีกเลี่ยงกฎหมายหรือสร้างความได้เปรียบทางการแข่งขันโดยไม่เป็นธรรม ซึ่งเป็นองค์ประกอบสำคัญของระบบเศรษฐกิจที่มีประสิทธิภาพ
ขณะเดียวกัน การยกระดับการตรวจสอบผู้ถือหุ้น แหล่งที่มาของเงินลงทุน และการเชื่อมโยงฐานข้อมูลภาครัฐ ยังสอดคล้องกับแนวโน้มมาตรฐานสากลด้านความโปร่งใสของภาคธุรกิจ การป้องกันการฟอกเงิน และการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งเป็นประเด็นที่หลายประเทศให้ความสำคัญ และเป็นหนึ่งในรากฐานสำคัญของการสร้างความเชื่อมั่นต่อระบบเศรษฐกิจและการลงทุนในระยะยาว
